投服中心勇为中小投资者维权 媒体说明会三问三爱富

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“如果三爱富(600636，BUY)的重组方案能够达到预期，将有助于提升上市公司整体盈利能力，符合国家产业政策和国有企业改革精神，我们对此表示支持和欢迎。与此同时，我们对标的资产的估值是否公允、业绩承诺能否兑现、重组计划能否通过审计存在一些疑问。”11月3日，在三爱富召开的重大资产重组媒体吹风会上，投资服务中心向公司提出了三个问题。

根据计划，以2016年5月31日为基准日，收益法基础资产预计价值为22.6亿元，其中奥维雅100%股权预计价值为19亿元，增长18.05倍；东方闻道51%的股权估值为3.6亿元，增长12.74倍。

“高估值是基于对基础资产未来收入强劲的预测，但我们发现存在一些影响基础资产未来盈利能力的问题。”服务中心指出。

根据计划披露，奥维雅全体股东承诺2016年至2018年扣除后的净利润分别不低于1.1亿元、1.43亿元和1.86亿元。如未实现履约承诺，需向三爱富支付赔偿金，奥维雅全体股东将首先以现金形式进行赔偿，不足部分将按协议约定以其购买的三爱富股份进行赔偿。东方闻道的股东承诺2016年至2018年扣除后的净利润分别不低于5000万元、6100万元和7300万元，如未实现履约承诺，将以现金形式予以补偿。

“有两个问题需要进一步解释。”投资服务中心提出:第一，绩效承诺能否实现？基础资产如何保持高增长率以实现绩效承诺？第二，目前，上市公司不履行绩效薪酬承诺的情况并不少见。在此次重组中，东方闻道股东承诺以现金方式进行补偿。如果承诺方当时拒绝支付现金补偿，将采取什么措施保护上市公司和中小投资者的合法权益？

根据重组方案，“该交易本身不会改变公司的实际控制权，也不涉及向收购人及其关联公司购买资产，因此不构成《重组办法》第十三条规定的交易，即不构成重组上市，不需要提交中国证监会审查。”但投资服务中心指出，媒体和市场上仍有很多声音质疑此次重组交易是否会改变公司的实际控制权，是否构成重组上市。

投资服务中心进一步表示，三爱富重组交易分为资产购买、资产出售和股权转让三个步骤。如果我们把以上三个步骤分开来看，每一步都不符合《重组管理办法》规定的重组和上市标准。然而，根据披露的信息，股权转让变更的实际控制人以资产购买和资产出售的成功为前提，所有交易都可能构成一揽子交易。事实上，在整个交易完成后，三爱福的主营业务从R&D、含氟化学品的生产和经营转移到R&D、教育信息产品的制造和销售，其主营业务发生了根本性的变化。实际控制人由上海市国有资产监督管理委员会变更为国务院国有资产监督管理委员会，符合《改制管理办法》的认定标准。如果监管当局遵循“强调实质而忽视形式”的原则，这种重组可能被认定为重组和上市，并有被拒绝的风险。

“在这方面，上市公司是否有权威的法律政策分析和论证？如果没有，是否有任何后续安排？”服务中心终于提出。